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中国海景须予披露及关连交易收购合肥荣丰包装制品有限公司剩余35%...

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於二零一三年十二月三十日,买方与卖方订立收购协议,据此,卖方同意出售,而买方同意收购合肥荣丰之35%股权,代价为人民币10,425,900 元(约等於13,345,152港元)。

本公司间接持有合肥荣丰之65%股权,完成收购事项後,合肥荣丰将成为本公司之间接全资附属公司,其主要业务为生产及销售泡沫塑料包装产品。

上市规则於收购事项上之涵义

由於收购事项根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率超过5%但低於25%,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司之须予披露交易。由於卖方持有合肥荣丰之35%股权,故根据上市规则第14A章,卖方为本公司之关连人士,而根据上市规则第14A章,订立收购协议亦构成本公司之关连交易。因此,收购事项须待独立股东批准後,方可作实。

推荐意见

董事认为收购事项之条款及条件及其项下拟进行之交易诚属公平合理,且符合股东之整体利益。因此,董事会建议股东批准收购事项。

独立董事委员会经已成立,以就收购协议之条款及其项下拟进行之交易之公平性及合理性,以及收购协议是否符合本公司及股东之整体利益,向独立股东提供意见。

独立董事委员会经考虑大有融资之意见後,认为收购事项於本集团一般日常业务过程中订立,而收购协议之条款乃按公平原则磋商厘订且为一般商业条款,对独立股东而言诚属公平合理,且符合股东之整体利益,故推荐独立股东批准收购协议及其项下拟进行之交易。

豁免召开股东大会

概无股东於收购事项中拥有任何重大权益,故并无股东须於本公司就批准交易召开之股东特别大会(倘召开)上放弃投票。根据上市规则第14A.43条,本公司已就收购事项取得海景控股(持有690,396,020股股份,约占本公司於本公告日期已发行股本之55.39%)之书面批准(以代替召开本公司之股东大会)。因此,本公司将不会为考虑及批准收购事项而召开股东特别大会。

本公司预期一份载有(其中包括)(i) 收购协议详情;(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见;(iii)大有融资致独立董事委员会及独立股东之意见函件及(iv) 上市规则规定的其他资料的通函将尽快寄发予股东。

於二零一三年十二月三十日,买方与卖方订立收购协议,据此,卖方同意出售,而买方同意收购合肥荣丰之35%股权,代价为人民币10,425,900 元(约等於13,345,152港元)。

收购协议详情载於下文。

收购协议

日期: 二零一三年十二月三十日

订约方:(i) 买方: 合肥海景包装制品有限公司 (本公司之间接全资附属公司)

(ii) 卖方: 合肥兴泰资产管理有限公司 (合肥市人民政府国有资产监督管理委员会之监管企业)

卖方持有合肥荣丰之35%股权,根据上市规则第14A章,卖方为本公司之关连人士,除上文披露外,董事经作出一切合理查询後,就彼等所深知、尽悉及确信,卖方独立於本公司、本公司或其任何附属公司之任何董事、行政总裁或主要股东或彼等各自之联系人,并与彼等概无关连。

涉及的资产

卖方於合肥荣丰之35%股权,为国有股权。卖方转让其合肥荣丰之35%股权必须获合肥市人民政府国有资产监督管委员会批准。於本公告日期,有关合肥荣丰35%股权转让已获合肥市人民政府国有资产监督管委员会书面批准。

代价

收购代价为人民币10,425,900 元(约等於13,345,152港元)。代价以本集团之内部资源及/或借贷拨付。

卖方已就评估合肥荣丰之资产净值委任安徽安联信达资产评估事务所(於合肥市人民政府国有资产监督管理委员会组织的招标中中标),以评估合肥荣丰於二零一三年三月三十一日之资产净值之市值,纯粹为转让有关卖方於合肥荣丰之35%股权之国有资产。估值金额为人民币29,788,200元。代价为人民币10,425,900元(相当於估值金额约35%)。

代价乃由订约各方按公平原则磋商厘订,并已考虑(其中包括)(i) 合肥荣丰之估值金额;及(ii)合肥荣丰之客户基础及业务前景。经考虑上述因素,董事认为收购协议之条款及代价实属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益。完成

收购事项需要在签署收购协议一个月内(或各订约方书面协定之较後日期)完成。完成收购事项後,合肥荣丰将成为本公司之间接全资附属公司。

有关合肥荣丰之资料

合肥荣丰为中外合资经营公司,其65%股权由年丰国际拥有及35%股权由卖方拥有。

合肥荣丰之已缴付股本为人民币30,000,000 元,其中人民币19,500,000 元及人民币10,500,000 元分别由年丰国际及卖方出资。合肥荣丰的主要业务为生产及销售泡沫塑料包装产品。

以下载列合肥荣丰的财务资料,乃根据截至二零一二年十二月三十一日止两个年度按照香港普遍采纳的会计原则编制的未经审核管理账目编制。

截至十二月三十一日止年度

二零一一年 二零一二年

人民币(千元) 人民币(千元)

营业额 88,480 69,493

除税前溢利 1,799 263

除税後溢利 1,324 34

於十二月三十一日

二零一一年 二零一二年

人民币(千元) 人民币(千元)

资产净值 32,122 32,156

收购合肥荣丰35%股权的理由

本公司是於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市。本集团主要业务为生产及销售泡沫塑料包装产品。

由於卖方持有合肥荣丰之35%股权,本集团需要告知卖家有关在合肥的三家附属公司间订单分配之安排。此外,合肥荣丰在申请任何银行融资前,须取得卖方的书面批准。

完成收购事项後,合肥荣丰将成为本公司之间接全资附属公司,因此,本集团在合肥市的三间全资附属公司在订单分配及资源调动将有更大的灵活性,从而增加协同效应,并可为位於合肥市的客户提供更佳的服务。

上市规则於收购事项上之涵义

由於收购事项根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率超过5%但低於25%,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司之须予披露交易。卖方持有合肥荣丰之35%股权,故根据上市规则第14A章,卖方为本公司之关连人士,而根据上市规则第14A章,订立收购协议亦构成本公司之关连交易。因此,收购事项须待独立股东批准後,方可作实。

推荐意见

董事认为收购事项之条款及条件及其项下拟进行之交易诚属公平合理,且符合股东之整体利益。因此,董事会建议股东批准收购事项。

独立董事委员会经已成立,以就收购协议之条款及其项下拟进行之交易之公平性及合理性,以及收购协议是否符合本公司及股东之整体利益,向独立股东提供意见。

独立董事委员会经考虑大有融资之意见後,认为收购事项於本集团一般日常业务过程中订立,而收购协议之条款乃按公平原则磋商厘订且为一般商业条款,对独立股东而言诚属公平合理,且符合股东之整体利益,故推荐独立股东批准收购协议及其项下拟进行之交易。

豁免召开股东大会

概无股东於收购事项中拥有任何重大权益,故并无股东须於本公司就批准交易召开之股东特别大会(倘召开)上放弃投票。根据上市规则第14A.43条,本公司已就收购事项取得海景控股(持有690,396,020股股份,约占本公司於本公告日期已发行股本之55.39%)之书面批准(以代替召开本公司之股东大会)。因此,本公司将不会为考虑及批准收购事项而召开股东特别大会。

本公司预期一份载有(其中包括)(i) 收购协议详情;(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见;(iii) 大有融资致独立董事委员会及独立股东之意见函件及 (iv) 上市规则规定的其他资料的通函将尽快寄发予股东。

释义

指於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指 收购合肥荣丰之35%股权

「收购协议」指 买方及卖方就收购事项而於二零一三年十二月三十日订立之股权转让协议

「联系人」指 具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」

指 本公司董事会「本公司」 指 控股有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份在主板上市

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义

「董事」 指 本公司董事

「泡沫塑料」 指 发泡级聚苯乙烯,一种广泛应用於电器产品的缓冲包装物料

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「海景控股」 指 Haijing Holdings Limited 海景控股有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公司,於本公告日期持有根据证券及条例第XV部定义之本公司全部已发行股本约55.39%之控股股东,由本公司主席及执行董事周鹏飞先生全资拥有

「合肥荣丰」 指 合肥荣丰包装制品有限公司,一间於二零零七年五月十七日在中国成立之中外合资公司

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」 指 董事会成立之委员会(由所有三位独立非执行董事何家荣先生、冼家敏先生及陈鸿芳女士组成),以就收购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供推荐意见

「独立股东」 指 除卖方及其联系人以外之股东,以及於收购协议中并无拥有重大权益之股东

「大有融资」 指 大有融资有限公司,一间根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1类(证券交易)及第6类(就企业融资提供意见)受规管活动的持牌法团,为独立董事委员会及独立股东有关收购协议及其项下拟进行之交易之独立财务顾问

「上市规则」指 联交所证券上市规则

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「买方」 指 合肥海景包装制品有限公司,一间於二零零一年一月三日在中国成立之外商独资企业,为本公司之间接全资附属公司

「人民币」指 人民币, 中华人民共和国之法定货币

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.025 港元之普通股

「股东」 指 股份持有人

「联交所」香港联合交易所有限公司

「估值」 指 由安徽安联信达资产评估事务所评估合肥荣丰於二零一三年三月三十一日之资产净值之市值,纯粹为转让有关卖方於合肥荣丰之35%股权之国有资产。

「估值金额」 指 合肥荣丰於二零一三年三月三十一日资产净值之市值(由安徽安联信达资产评估事务所评估)

「卖方」 指 合肥兴泰资产管理有限公司,为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会之监管企业

「年丰国际」 指 年丰国际投资有限公司,一间於二零零七年十月二日在香港成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公司。年丰国际直接持有合肥荣丰之65%股权

「港元」指 港元, 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币

「%」指 百份比

附注:就本公告说明而言,所用之兑换率为人民币1.00 元兑1.28 港元